Qu’est ce qu’une société Holding

Comme nous avons commencé à en parler dans un article précédent, il serait bon de voir dans le détail ce qu’est et ce qu’apporte une société Holding. La holding est un lien existant et revendiqué entre une société française et sa filiale dans une société étrangère.

Cela permet éventuellement également de faire de la facturation interne, votre actionnaire étranger pouvant vous facturer des frais de siège, de communication, voire de direction, mais ce n’est pas l’objectif premier. Il convient de rester de surcroît prudent, et garder à ses frais un caractère à la fois raisonnable et crédible par rapport à votre activité.

Ce n’est toutefois pas l’objectif premier d’une société holding.

D’une manière générale, l’investissement étranger est libre en France, hormis quelques secteurs stratégiques définis aux articles R153-2 à R153-12 du code monétaire et financier, dont l’étendue varie de plus selon que l’acquéreur étranger soit ou non membre de la communauté européenne.

Il n’y a donc aucun empêchement direct à transférer à l’étranger la propriété d’une entreprise, ou à exercer via une filiale d’une telle société.

Deux remarques s’imposent ici :

– certaines juridictions comme le Luxembourg par exemple ont un régime juridique spécifique pour les holdings. Cela impose que la société détenant les parts ne soit pas elle même une société commerciale, hormis des activités accessoires à l’intérieur d’un groupe de sociétés. Pour d’autres, majoritaires, il n’existe pas de régime spécifique des holdings, ce terme pouvant s’appliquer à toute société détenant des parts d’autres sociétés, y compris en complément d’activités commerciales. Ce ne sont pas des holdings purs, mais peuvent parfaitement, dans le cas qui nous occupe, en jouer le rôle.

Il faudra en tenir compte au moment de sélectionner une localisation pour la société étrangère : souhaite t on donner l’image d’une entité française détenue par des investisseurs (holding pur) ou bien de l’extension d’une activité déjà exercée à l’étranger ?

– il en découle que la solution n’est pas adaptable à toutes les activités. Il est peu crédible en effet d’imaginer qu’une société étrangère (qu’elle soit commercialement active ou financière) vienne réaliser comme premier, et seul, investissement français un commerce à Vierzon ou une entreprise artisanale de Vesoul. Cependant, la même à Roubaix pourrait sans souci avoir un actionnaire belge. Tout est donc question de vraisemblance.

Une fois l’impôt français perçu, l’actionnaire étranger pourra à ce moment là percevoir des dividendes, ce n’est pas l’inverse, les dividendes de l’actionnaire ne servent pas à diminuer l’impôt.

Divers critères sont à prendre en compte pour établir une société dans telle ou telle juridiction.

-La retenue à la source en France ne doit pas être encourue par la société étrangère. Ce critère est présent dans tous les pays de l’Union Européenne. Avec les traités fiscaux de tous ces pays, il est possible de voir cette retenue à la source diminuée ou même supprimée. Attention, ce n’est pas le cas dans les paradis fiscaux

– les dividendes doivent ne pas être taxés, ou très faiblement, dans la juridiction où ils sont reçus.

– ils doivent, dans l’idéal, pouvoir être distribués à des non résidents sans encourir à leur tour de retenue à la source.

En pratique, cela suppose souvent d’avoir recours à un système à deux niveaux, le premier au sein de l’Union européenne et le second en dehors, afin d’accéder d’une part aux dispositions les plus avantageuses des différents traités, et d’autre part couper le lien direct entre l’entreprise détenue en France et la structure détentrice au final.

Il n’est pas question de préconiser ici une solution qui serait universelle, plusieurs routes pouvant être envisagées en lieu et place du traditionnel, mais désormais trop connu et quasi inaccessible sandwich hollandais (ainsi dénommé car il plaçait au milieu une société néerlandaise, et au dessus une société aux Antilles Néerlandaises, lesquelles n’existent plus d’ailleurs), que l’on retrouvera dans l’article consacré à la propriété intellectuelle.

Il sera simplement indiqué qu’une solution assez élégante commence à 1h30 de Paris par le Thalys pour s’achever dans une ville bien connue d’Asie, anciennement britannique et actuellement chinoise.

Mais en passant par Budapest, Sofia, Nicosie, voire Copenhague, Stockholm, Londres ou Dublin, on obtient également des possibilités intéressantes, alternatives aux classiques Luxembourg ou Genève, où les sociétés holding doivent être des holdings pures.

Si la mise en place d’un actionnaire étranger est simple au moment du commencement de l’activité, elle peut s’avérer plus complexe en cas d’activité existante.

Des techniques existent cependant, certaines s’étalant dans le temps, avec la montée progressive de l’actionnaire étranger au capital, d’autres pouvant se faire sans échange d’argent…

Il n’est pas dans l’objectif de cet article de les dévoiler toutes, surtout qu’elles nécessitent une assistance professionnelle dans leur mise en place.

Une fois mis en place, l’actionnariat étranger est non seulement un outil puissant pour percevoir des dividendes en dehors de toute fiscalité (ou avec un taux très, très réduit), mais également un excellent moyen de préparer une transmission de l’activité.

Certaines juridictions, même européennes, exonèrent totalement le vendeur sur les plus values taxables sur son lieu de domicile.